11月23日，美的集团控股的美的电器（000527.SZ）与华凌集团（0382.HK）公告资产重组事宜。根据两家公司公告，控股股东美的集团将承接华凌集团旗下净负债约11.48亿港元的资产包，并置入优质资产电机业务；承接完成后，美的集团将华凌集团置出资产中3家实体公司总计约4.79亿元人民币的净资产注入美的电器，美的电器以自有资金支付。同时，美的电器为留在美的集团的其余6家负资产公司对拟出售给美的电器的3家实体公司所欠下的5亿多元的债务提供连带债务担保。这其中，十几亿的负资产，由控股股东美的集团自行消化。
45亿巨额交易
华凌集团公告显示，拟以45亿港元向大股东美的集团反向收购威灵电机。收购完成后，华凌集团（0382.HK），将更名为“威灵控股有限公司”。
威灵电机被溢价注入华凌。截至今年上半年，威灵电机的净资产约为4.76亿元。拟注入华凌集团的威灵电机资产将作价45亿港元。华凌将以三个部分作为代价：出让华凌旗下9家公司并将“华凌”商标以1港元为代价出售给美的集团；美的集团获得华凌应收债项8.76亿港元；华凌向美的集团发行新股。将发行的代价股份定价0.414港元，涉及股份数目为87.53亿股。增加股本之后，美的集团对华凌集团的持股比例也将从28.6%增至74.9%。
资产注入实现后，华凌集团(0382.HK)将不再从事家电制造，而转向家电上游的机电行业。
根据公开资料，威灵电机为美的旗下优质资产。威灵电机制造有限公司成立于1992年，目前威灵电机已经在广东顺德、安徽芜湖、江苏淮安有三大生产基地，主要产品为空调及洗衣机的电机、变压器、电阻器。威灵电机2006年营收为32.6亿元，经营利润为1.7亿元；今年上半年这两个数字分别为23.4亿元和1.6亿元。根据行业研究报告显示，威灵电机业务中，空调电机在中国市场排名行业第一并高居30%的市场份额，洗衣机电机、高能变压器均在全球市场中排名行业第二，并拥有20%的全球份额。今年7月底，美的集团新成立了机电装备集团，由蔡其武负责。
重组后的华凌集团将成为美的集团的海外资本平台。“此次重组中，拟注入华凌集团的威灵电机资产作价45亿港元，按截至2006年12月31日经审计的净利润约1.75亿元人民币计算，收购静态市盈率约25倍，但该电机资产业务截至2007年6月30日的净利润相比2006年同期大幅增长约122%，照这样的增幅水平，2007年净利润有可能是2006年的2倍，考虑到威灵电机过去几年增长的动能，2008年的继续增长是可以期待的，到交易实际执行的2008年其收购市盈率将大幅低于2006年25倍的历史市盈率。作为本交易对价之一，控股股东美的集团替拟出售的华凌集团9家子公司偿还其母公司——华凌集团近9亿元的债务，使重组后的华凌集团原有的历史亏损大幅度减少，迅速恢复派现能力。”证券分析人士认为，
资产腾挪
交易的另一面，是由美的集团“打包”收购华凌集团旗下所有9家子公司，然后将其中广州华凌100%股权、合肥华凌100%股权及中国雪柜95%的股权这三块相对优质的资产，以4.79亿元出售给给美的电器。审计报告显示，截止2007年9月30日，合肥华凌净资产为15496.05万元，广州华凌净资产为23435.46万元，中国雪柜净资产为9501.35万元；上述四家公司2007年1-9月净利润分别为3034.71万元、2484.02万元、-1132.68万元。
在完成股权分置改革之后，中国资本市场的资产估值得到大幅提升，但此次美的集团的注资行为仍以净资产为定价原则。为增强美的电器在中央空调领域的实力，保持资本市场对美的电器的信心，美的集团以3113万元将重庆美的通用制冷设备有限公司30%的股权转让给美的电器，该公司1-9月利润为126.57万元。
“这使美的电器获得了300万台冰箱和200万台空调的产能，美的集团刚刚实现了进军冰洗产业布局，此举可大幅提升美的电器现有冰箱产能、增加空调产能。同时，通过资产注入，将增强公司的盈利水平，使得美的电器EPS得到一定程度的增厚。”证券分析人士认为。
此前，大股东美的集团承在今年年底前解决与美的电器之间的同业竞争问题。此前，美的电器与美的集团的同业竞争主要表现在冰箱和空调产品上，同业竞争规模约为20亿元。经由此次股权转让，美的集团旗下最核心业务——白色大型家电业务（空调、冰箱、洗衣机）将基本被注入美的电器，实现“大白电”业务整体上市的目的。目前，美的集团持有美的电器46.74%的股权。
美的集团承压
公开资料显示，至11月23日，华凌集团已连续五年亏损及长期净负债。华凌在2004年底被美的集团收购之后，虽然大幅减亏，2005年、2006年仍分别亏损2.8亿港元和1.1亿港元，今年上半年尽管已扭亏，但其大部分销售收入获自美的集团的OEM(业务。截至2007年6月30日，华凌集团未经审计的净负债约为11.48亿港元。分析人士认为，靠华凌原有资产状况和经营态势已不能支撑其30多亿的市值。此外，华凌集团拥有的300万台冰箱、200万台空调产能分别在各自行业内将逐渐丧失规模经济优势，“华凌”品牌在家电市场中已沦为二、三线品牌，面对越来越窄的市场空间和日益加剧的市场竞争，华凌继续做白色家电显然已没有前途。
分析人士认为，控股股东美的集团承接了华凌集团净负债达11.48亿港元的资产，剔除注入美的电器三家公司的净资产后，美的集团承接了超过十几亿港元的负资产。在承接了华凌集团净负债的资产包后，美的集团现金流整体是流出的，偿付的压力较大。
一位长期关注家电界的人士认为，“美的集团的发展过程中，每隔几年就会发生一次裂变，从早期的人事、架构改革到如今的资本腾挪，每次裂变都是其获得了爆发性的增长，这在中国家电行业中是绝无仅有的。”
目前，可看到的美的电器的资本格局是：上游机电业务依靠威灵电机(0382.HK)平台，空调冰洗借力美的电器(000527.SZ)，而2005年从上市公司中剥离的小家电业务，目前成为最大悬念。由于小家电业务范围广，品类多，从2002年至今不断变革。
2002年，美的家庭电器事业部被一分为四；2003年，厨具事业部被一分为三；2004年底，美的把集团旗下的上市公司和威尚集团两大块资产分拆为四个板块；这一方案在2005年5月得以完全实现，美的集团成功回购上市公司的小家电资产，“打包”成立了日电集团。 美的电器剩下家用空调、商用空调和家用空调压缩机业务，直至2006年底注入荣事达冰箱和洗衣机50%股权。当时公告显示，美的电器将所持有“日电集团”全部股权出售给美的集团，转让价格为24886.92万元，这其中包括15%的溢价。但是，当时小家电的经营并不理想，经过3年调整，至此，美的日电集团发生了较大的转变。2005年，市场猜测将来小家电业务上市将使用0328壳资源，至威灵电机注入华凌，这种猜测被推翻。接近美的的人士也表示，“将威灵注入华凌不是权宜之计，不是为了改善财务报表，是未来长期的发展方向。”而美的集团旗下汽车、房产、物流和日电集团在资本层面的计划，美的集团相关人士表示，要看未来情况而定，尚无明确时间表。(责编：木头)
