面对微软的出价，已经有一些雅虎的股东迫不及待了。2月11日，在雅虎拒绝微软的当天，美国密歇根州魏县员工退休基金（Wayne County Employee’s Retirement System of Michigan）即向密歇根法庭提起诉讼，要求强迫雅虎接受微软的出价，该基金持有1.36万股雅虎股票。
恐龙的困境
微软和雅虎，尽管都是巨大的恐龙，并拥有甚至有的还持续着辉煌岁月，但他们面临一个共同的困境，都在与Google的竞争中处于明显下风。
Google在2004年上市后，每一季度的增长都远远超过微软。在看到互联网广告的增长趋势之后，微软一直想进入，但一直找不到很好的办法。至今，微软的互联网业务部门还每年亏损10亿美元。而同时，Google推崇的内容免费加广告收费的模式，正在颠覆性地动摇微软的软件收费模式。
而雅虎的情况则更为困难。雅虎的业绩已经连续八个季度下降，在过去的两年中，雅虎股价跌去了一半。在搜索领域，雅虎完全不是Google的对手。同时，FaceBook和MySpace等社交网站也在抢走雅虎的流量和广告。
2007年12月，在整个美国的搜索量中，Google占了56％，几乎是雅虎与微软的总和的两倍，雅虎和微软的份额分别是18％和13％。2007财年，Google的广告收入是微软的七倍。
1月31日，Google公布去年四季度业绩，销售收入增加52％，已经连续第14个季度增长速度超过50％。
调查机构eMarketer预计，2008年，美国互联网广告市场的总体规模将达275亿美元，而搜索的比重将为37％。
在互联网广告的前景越来越明朗后，微软虽然也在想尽办法，并投入巨资发展互联网，要与Google一争高下，但广告收入依然远远落后。
微软对雅虎蓄谋已久。1月31日，鲍尔默在写给雅虎的信中说，2006年下半年和2007年初，在两家公司合作的过程中，微软曾提出合并的建议，但遭到雅虎的拒绝。
2007年2月，雅虎当时的董事会非执行主席兼CEO特里·塞梅尔（Terry Semel）给微软回了一封信，说雅虎的董事会不愿合并。理由是，雅虎的管理层执行整改方案后，情况会好转。
鲍尔默在信中说，一年过去了，雅虎的状态并未回升。
1月31日，在微软提出收购之前，雅虎的股价是19.2美元，已经下跌至四年来最低。且市场认为，19.2美元的股价中，有一半的价值来自雅虎对阿里巴巴、日本雅虎和韩国的Gmarket的投资。雅虎也在今年初表示，过去一个季度，在上述几家公司的投资的价值至少值每股10美元。
2007年6月，雅虎解除了塞梅尔的CEO一职，由雅虎创始人杨致远重新出山，担任CEO。虽然以杨致远为首的新的管理层试图扭转颓势，但是华尔街对此并不看好，反而认为2008年，雅虎会有更多的麻烦。
雅虎山穷水尽股价低迷之时，正是微软出手的好时机。但彭博引述德国慕尼黑的先锋投资基金经理托马斯·瑞丁格（Thomas Radinger）的话说，微软处于巨大的压力之下，要扩展互联网业务，与Google等对手竞争。收购雅虎，反映出微软对于来自Google的威胁是多么焦虑。他认为，这是一次豪赌，因为价格太高，要消化这样一笔交易要花许多年。
好收购？坏收购？
在新闻集团加入竞购后，大部分华尔街分析人士认为，雅虎与新闻集团合作的可能性不大，只能起到逼迫微软提高出价的作用。
曾经担任科技分析师的享利·布拉杰特（Henry Blodget）在他的博客中说，与新闻集团合作后，雅虎会变得更大，而且会因为拥有MySpace而加强社交网络的地位，但缺点是MySpace正在输给Facebook，而且MySpace尚未找到很好的收入模式。
他说，管理层要想用与新闻集团合作的方案说服雅虎的股东，会相当地困难。
这桩收购也面临着反垄断机构的挑战。微软收购雅虎的新闻刚一公布，美国司法部发言人即表示，有兴趣检查此案是否涉及反垄断。
同一天，美国参议院反垄断委员会主席参议员赫伯·科恩（Herb Kohl）发表声明，“我们需要仔细地检查这个交易，保证不会损害竞争，对互联网用户的隐私产生不利影响。”
但是，享利认为，微软与雅虎合并，监管上应该不成问题，因为微软的互联网部门与雅虎合并后，规模只有Google的三分之二。虽然微软整体上的规模比Google大很多，但微软可以辩解说，微软与雅虎并不处于同一个领域。
微软称，如果收购成功，至少每年可节约10亿美元的成本。微软还预计，2008年上半年，即可通过法律上的审批。
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