美的如何在长虹与意大利公司的夹击下购得小天鹅，跻身冰箱洗衣机第一阵营？
“这下美的可以唱‘长江之歌’了！”2月27日晚，美的电器股份有限公司（深圳交易所代码：000527，下称美的电器）总裁方洪波在广东顺德总部向媒体表示。
方的乐观是可以理解的。就在24小时前，美的电器与无锡小天鹅股份有限公司（深圳交易所代码：000418，下称小天鹅）签署了股权转让协议，以16.8亿元成功击退四川长虹电器股份有限公司（上海交易所代码：600839，下称四川长虹）和意大利意黛喜公司（IndesitCompany，下称意黛喜），获得小天鹅24.01%股权，成为其单一最大股东。
此前，海尔在中国冰箱洗衣机市场一骑绝尘，连续十数年以25%左右的市场份额，独居国内品牌第一阵营。不过，经此一役，市场格局大为改变。成功收购小天鹅后，美的系（含美的、华凌、荣事达、小天鹅）合计市场份额预计将超过15%，直逼海尔第一位置。
由于钢材原料、劳动力、能源成本提高，最近，白家电企业纷纷宣布提价，其中冰箱涨价幅度在5%左右，洗衣机涨价幅度则高达7%至10%。分析师认为，经过上一轮惨烈竞争，白家电市场已暂现海尔、美的、海信、长虹、格力“五足鼎立”之势，行业并购整合，或将暂时告一段落。
三套出售方案
与四年前毫无悬念拿下华凌和荣事达相比，美的此次收购小天鹅，从一开始就遭遇到了强劲对手。
小天鹅1979年开始生产洗衣机，曾是全自动洗衣机领域的第一品牌。不过2001年后，企业经营陷入困境，一度面临退市危险。2003年引入战略投资者斯威特集团失败后，无锡市国资委于2007年1月重新收回了小天鹅集团100%股权，交由无锡国联发展（集团）有限公司（下称无锡国联）代为持有。
按照方洪波的说法，早在2003年小天鹅遇困重组之时，美的就开始“关注小天鹅”了。但当时市场并没有给予美的机会。
重新收归国有后，无锡市国资委退出小天鹅决心未变。其实，2007年初将小天鹅股份交给国联时，无锡市方面就明确，国联的使命就是将小天鹅进行资产整合，然后出售。“可以说，交给我们的第一天，就是为了今天。”国联董事局主席王锡林向《财经》记者如是表示。
王锡林为小天鹅设计了三套出售方案：一.“地摊价”，接手后不改变现状，直接出售股权；二.“超市价”，解决小天鹅的主要矛盾，进行必要的资产处置，然后卖出；三.“精品价”，进行必要的资产整合，重塑销售渠道、品牌形象，再择机出售。
当时，斯威特集团给小天鹅留下了三笔高达3亿元的巨额债务，空调业务亏损近六个亿，与日本松下的合资业务也因巨额技术转让费而陷入连年亏损。
最终，国联强硬地终止了小天鹅与松下长达12年的合作，空调业务和斯威特集团巨额债务均剥离至小天鹅集团，同时将宁波、荆州生产基地注入上市公司。短短一年时间，清理出一个“以洗为主”的净壳。
2007年10月25日，小天鹅发布2007年度业绩预增公告，称2007年净利润将比去年同期增长500%以上，有望超过2亿元。
王锡林透露，为了有充分的时间解决历史遗留问题，国联曾经和无锡市政府达成共识：2007年12月31日前，不谈小天鹅股权出售。
被迫“公开招亲”
不过，外界对小天鹅股权的觊觎，却从未停止。2003年图谋重组小天鹅未果后，2007年，美的电器通过其离岸全资子公司，斥资1.04亿元从二级市场购入1800万股小天鹅B股股票，成为其第二大流通股股东。四川长虹则一直通过各种途径游说无锡市高层，希望能接受其“股权置换”方案。
另一个有力竞购者是意黛喜。一位对收购过程知情的人士告诉《财经》记者，意黛喜2005年即与小天鹅合资成立了洗碗机公司，但一直亏损。国联接盘初期，意黛喜向国联高层表达了股权合作的意愿，希望能获得小天鹅51%以上控股股权。意方外交机构也通过不同途径，向无锡市政府和国务院国资委施加影响。
这位人士透露，正是由于种种压力，小天鹅股权转让最终没有采取协议转让的方式，而是采取了“公开招亲”的方式。
2008年1月，无锡国联向市政府打报告，认为出售小天鹅股权的时机基本成熟，市政府很快批复同意。
1月14日，小天鹅突然宣布停牌，两周后公布了《关于控股股东征集公司股权协议受让方的公告》，通过公开征集意向受让方的方式，转让国联集团持有的小天鹅24.01%股权。
根据2007年公布的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》，国联方面开出了16.54亿元底价，即小天鹅在公告前30个交易日的每日加权平均价格。国联同时要求，意向受让方应为具有白色家电行业背景、行业地位相对领先、注册资本不低于10亿元、2006年账面净资产不低于30亿元，且连续三年实现盈利的中外资企业。
在很多市场人士看来，这一标准几乎是为美的电器“量身定做”。
但是相比长虹和意黛喜的高调，美的方面则显得若即若离。美的电器总裁方洪波一方面刻意强调欲投资8亿元扩建荣事达的计划，一方面公开声称，美的无意推出两种品牌的洗衣机。
然而，事实证明，这不过是美的在玩“欲擒故纵”的游戏。2月15日下午5时，是国联公告意向受让方报价的最后时刻。由于国联方面坚持现金交易，使长虹的“股权置换”提议变得毫无吸引力，长虹被迫以“转让底价过高”为由，宣布放弃。交易变成了美的和意黛喜的“心理战”。
2月13日，意方知会无锡国联，称将会给国联一个“满意”的价格。有媒体（《21世纪经济报道》）报道称，在财务顾问雷曼兄弟的建议下，意方愿意开价20亿元。
2月15日上午，意方重申了合作意向。下午5时，几乎是在报价的最后时刻，美的亮出底牌——16.8亿元。
几乎是在同时，意黛喜放弃了报价，只是从总部发来了一份意味深长的传真，大意是意黛喜对小天鹅股权非常感兴趣，认为双方合作对于参与全球竞争，是一次非常好的机会，但他们还是很遗憾地决定放弃。
传真认为，此次公开转让尽职调查时间过短，小天鹅出售股份过少，而且小天鹅A股在一年间几乎翻了一番，价格有些虚高。
传真称，如果此次公开转让不成功，意黛喜愿意与无锡国联重新展开谈判。
市场人士分析，意方大概是认为美的不会接受这一底价，所以押宝公开转让不会成功，意图事后杀价。没想到，志在必得的“天鹅肉”被美的横刀掠走。
“五足鼎立”初成
对最终16.8亿元的成交价，王锡林认为，这只是“百货公司价”——比“精品价”远低，比“超市价”略高。他表示，国联刚刚对小天鹅进行资产整合，还没有来得及理顺销售渠道，如果再给国联一年时间，也许就能实现“精品价”的目标了。
美的则毫不掩饰自己的满意。比照无锡国联开出的底价，美的不但没有打折，还给出了近3000万元的溢价。美的对此的解释是“物有所值”。
方洪波向《财经》记者表示，美的希望与小天鹅之间产生协同效应。收购完成后，美的可通过小天鹅增强研发能力，促进技术升级；小天鹅也可通过美的加强管理，拓宽销售渠道。
他表示，国内白家电企业中，惟有海尔和小天鹅具有滚筒洗衣机研发技术。而滚筒洗衣机是中国洗衣机市场需求最大、利润最高的一块。
不过，市场对此似乎尚有一定的疑虑。2月28日美的、小天鹅双方复牌大跌，至2月29日休市，美的股价跌去7.9%，小天鹅股价跌去9.4%。
国信证券分析师王念春认为，美的、小天鹅复牌后有补跌的原因，因为停牌期间市场有大幅下挫。此外，美的此次收购价格较高，短期看会增加财务费用，提高了投资成本。而小天鹅之前有价格高估成分，收购成功后，价格自然会回落。
中信证券分析师胡雅丽则认为，成功收购小天鹅有助于完善美的白家电布局。此前，美的对荣事达的整合效果理想，她对美的收购小天鹅后的管理整合能力及采购、销售协同效应持乐观态度。
收购小天鹅后，美的旗下将同时拥有美的、华凌、荣事达、小天鹅四个品牌，如何完成同类产品下的多品牌运营，包括对产品定位的细分，对营销网络资源的整合，仍有许多不确定性。
据了解，在无锡国联与美的签订的股权转让备忘录里，国联附带了部分要求，主要有三点：三年内使小天鹅年销售收入达到150亿元；三年内将小天鹅品牌价值提升至200亿元；及小天鹅的注册地不能离开无锡市。
王锡林透露，小天鹅品牌一直由上市公司而非集团持有，小天鹅当时是先有的上市公司，后成立的控股集团。因此，美的获得上市公司控股权，实际上也同时获得了小天鹅品牌，这与美的2004年收购荣事达有根本的不同，美的对荣事达品牌只有使用权。
由于仍然持有小天鹅集团100%股权，无锡国联已经与美的方面签订协议，承诺小天鹅集团未来在家电类产品中不再使用小天鹅品牌；而小天鹅集团家电类之外的产品，正在使用小天鹅品牌的，仍可继续使用。
王锡林称，小天鹅集团的这部分产品，主要是贴牌小家电、建筑吊缆和设在香港的贸易公司，因收益不佳，国联已计划关闭这部分业务。
随着美的成功收购小天鹅，冰箱洗衣机市场格局也有望重新洗牌。
联合证券陈伟彦认为，未来冰洗行业竞争将会更加激烈，长虹美菱系、美的荣事达小天鹅系、海信科龙系都将成为海尔的有力挑战者。
银河证券研究所的朱力军则认为，尽管收购后美的从产量和销量上已经与海尔比较接近，但两者在品牌影响方面仍有差距。目前看，荣事达以低端的波轮洗衣机为主，小天鹅则主打全自动，滚筒销量不大。而海尔在波轮和滚筒洗衣机上都有很强实力。未来发展态势，将取决于美的如何平衡三个品牌之间的关系。
目前，股权转让协议仍需国务院国资委批准才能最终生效。但美的方面已经承诺，将不会派出除董事会成员之外的其他高级管理人员进驻小天鹅。(责编：mut)
